新三板挂牌操作指引与实务解析

内容简介

《新三板：挂牌操作指引与实务解析》共分为三部分：挂牌实务、案例分析、重要规章。其中第一部分将股份制改造作为编著的重点；第二部分对截至2014年2月15日在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的600余家企业中出现的典型法律问题（由于不设财务门槛，法律问题成为挂牌是否成功的关键）做了案例分析；第三部分收录了与挂牌业务紧密相关的主要规范性文件全文，关联性不大的都只保留在目录中。

目录

目录
第一篇挂牌实务指引
 
第一章新三板挂牌的基本条件
第一节依法设立且存续满两年
第二节业务明确，具有持续经营能力
第三节公司治理机构健全，合法规范经营
第四节股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
第五节主办券商并持续督导
 
第二章新三板挂牌业务主要法律问题
第一节企业改制
第二节非货币资产出资问题
第三节股权代持问题
第四节同业竞争和关联交易问题
第五节税务问题
第六节社保问题
第七节知识产权问题
 
第三章全国中小企业股份转让系统有限责任公司答新三板常见问题（选录）
第一节挂牌申请相关问题
第二节主办券商相关问题
第三节挂牌公司篇
第四节投资者参与交易相关问题
第五节其他问题
第六节主办券商投资者适当性管理问题解答
 
第二篇重点法律问题实务解析
 
第一章反馈意见关注公司成本费用的真实性、合理性（神州云动430262）
第二章一致行动人关于股权转让限制的协议（联宇技术430252）
第三章完善公司治理制度（成科机电430257）
第四章涉密企业依法申请豁免披露（锐创通信430285）
第五章未按法规要求办理环评手续（上海上电430363）
第六章不存在同业竞争的说明：划分业务专属行业（东软慧聚430227）
第七章国有资产转让履行国资转让相关程序（湘财证券430399）
第八章反馈意见要求补充说明并披露小规模纳税人的情况（华艺园林430459）
第九章消除潜在同业竞争（英诺尔）
第十章股份公司与控股股东在报告期内及将来一定时间内存在同业竞争（英派瑞430555）
第十一章解除对赌协议（易事达430628）
第十二章劳务派遣员工人数大幅超过正式员工数（金鹏源康430606）
第十三章实际控制人夫妇婚姻存续情况（徽电科技430600）
第十四章未取得国有股权设置批复文件（胜达科技430626）
 
第三篇法律、法规、规范性文件

摘要与插图

2013年1月12日，中国证券监督管理委员会副姚刚先生在第17届中国资本市场论坛上发表名为“中国资本市场：变革与成长”的主题演讲。姚提道：“党的十八大报告明确提出，要加快发展多层次资本市场，从战略高度服务实体经济的广度指明了方向。我们要加快发展多层次的股票市场建设，我国目前的股票市场还是以交易所市场为核心的市场体系，随着经济社会的发展，这种单一市场体系已经不能满足投融资双方的需求，当前是要加快发展有别于交易所市场的场外市场，积极推动全国性场外交易市场建设和扩大市场的覆盖范围，大幅度降低企业进入场外市场的挂牌条件，使众多中小企业可以在这个市场中得到股权流转和定向融资的服务，同时在更下一层的层次上，还需要稳步规范发展私募性质的区域性股权转让市场，在特定投资者范围内提供股权转向服务。为防止风险向社会公众扩散，对于参与场外市场的投资者，要制定严格的制度。”
多层次资本市场是指在资本市场上，不同的投资者与融资者都有不同的规模大小与主体特征，存在对资本市场金融服务的不同需求。投资者与融资者对投融资金融服务的多样化需求决定了资本市场应该是一个多层次的市场体系。
一、全国中小企业股份转让系统简介
全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营机构，于2012年9月20日在国家工商总局注册，2013年1月16日正式揭牌运营，注册资本30亿元，注册地在北京。
全国股份转让系统定位于非上市股份公司股票公开转让和发行融资的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等相关服务，为市场参与人提供信息、技术和培训服务。
全国股份转让系统与交易所市场在法律地位上无区别，主要区别在于服务对象、交易制度和投资者适当管理制度三方面。服务对象方面，全国股份转让系统主要为创新型、创业型和成长型中小微企业提供资本市场服务，而交易所市场主要服务于成熟企业。交易制度方面，全国股份转让系统设计了优化的协议转让、做市转让及竞价转让等灵活多样的方式，交易所市场主要提供竞价转让和大宗交易协议转让等标准化的方式；投资者准入方面，全国股份转让系统实行比交易所市场更为严格的投资者适当性管理制度。
全国股份转让系统与区域性股权市场也有区别。全国股份转让系统是国务院批设、被纳入中国证监会监管的全国性证券市场，是公开市场，挂牌公司准入和持续监管纳入中国证监会非上市公众公司监管范围，股东人数可超200人；在交易制度选择上没有障碍，可以连续、标准化交易。区域性股权市场是多层次资本市场的组成部分，属于非公开市场，不属于证券市场，由省级地方政府设立和管理，受国发〔2011〕38号文和国办发〔2012〕37号文的约束，其挂牌公司股东人数不能超过200人（“非公开”），股份不能拆细交易（“非标准”），交易频率须严格执行T+5（“非连续”）。
二、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的经营范围
全国中小企业股份转让系统有限责任公司的经营范围：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务；中国证监会批准的其他业务。
三、全国中小企业股份转让系统的发展历史
2006年1月，根据国务院的决定，中关村科技园区非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点。
2010年4月，中国证监会成立国家高新技术产业开发区非上市公司股份转让试点暨场外市场建设筹备