纪念中国公司法颁布20周年文集

内容简介

《纪念中国公司法颁布20周年文集》主要收录了嘉宾致辞；纪念发言；纪念中国公司法颁布20周年研讨会；完善公司资本制度研究；完善公司治理结构研究；完善公司经营者责任研究；对纪念研讨的总结；早稻田大学法学部教授上村达男对研讨的总结等。

目录

第一篇纪念中国公司法颁布20周年座谈会 
　第一单元嘉宾致辞 
　　一、全国人大常委会副秘书长李飞先生致辞 
　　二、上海社会科学院副院长王振研究员致辞 
　　三、日本早稻田大学法学部教授上村达男先生致辞 
　第二单元纪念发言 
　　一、中国20年前制定公司法的动因 
　　二、中国公司法20年来的修改历程 
　　三、中国公司法20年来对组建公司的作用 
　　四、中国公司法20年来对国企改革的规范作用 
　　五、中国公司法20年来对审理公司案件的指引作用 
　　六、中国20年来公司法教学的发展状态 
　　七、中国20年来公司法研究的基本成果 
　　八、对中国公司法20年来的简要评价 
第二篇纪念中国公司法颁布20周年研讨会 
　第一单元完善公司资本制度研究 
　　一、世界各国的公司资本制度 
　　二、日本股份公司法中的资本制度 
　　三、中国（上海）自由贸易试验区的公司资本制度 
　　四、公司人格否认制度对债权的保护 
　第二单元完善公司治理结构研究 
　　一、日中独立董事制度比较研究 
　　二、日本企业内部控制制度 
　　三、日本的董事激励机制 
　　四、“理想的”独立董事 
　　五、完善中国上市公司监事会制度思考 
　　六、上海国资控股公司外派监事专职工作团队的构建 
　　七、上市公司董事会秘书履职情况研究 
　第三单元完善公司经营者责任研究 
　　一、公司治理结构与公司经营者责任 
　　二、经营者对第三人的责任 
　　三、“善管注意义务”或“勤勉义务”与经营者责任 
　　四、忠实义务及禁止利益冲突交易义务与经营者责任 
　　五、股东代表诉讼对追究经营者责任的作用 
第三篇对纪念研讨的总结 
　　一、早稻田大学法学部教授上村达男对研讨的总结 
　　二、全国人大常委会副秘书长李飞对研讨的总结 
附：日本教授演讲的部分日文稿 
后记

摘要与插图

因此可以确保其对执行业务的董事与大股东的独立性不过，中国公司法并没有关于确保独立董事对关联公司之独立性的规定。 
　　日本独立董事及监事会的现状和问题 
　　日本证券交易所的上市规则要求，不论上市公司是否为大规模公司，均需选择设置监事会之公司或设置委员会之公司的任一种公司形态。监事会由3名以上监事构成，其中半数以上必须为社外监事。与社外董事一样，社外监事在现在及过去均不得为该公司或其子公司执行业务的董事及执行董事或职员。社外监事与其他监事一样，拥有监督董事执行职务、预先阻止董事违法行为、提起追究董事责任的诉讼等纠正权限。 
　　但是，由于监事不是董事会的成员，无权参与选聘或解聘董事长。因而有人指出，其无法充分行使监督所有董事的权力 并且，当母公司为了管理子公司而将母公司职员，派往子公司担任社外监事时，便无法保证社外监事对母公司的独立性。 
　　因此，东京证券交易所于2009年制定了企业行为规范。其要求上市公司选任的社外董事或社外监事中，至少有1名以上与母公司及主要交易方没有关系的管理人员。违反该企业行为规范的，采用公布违反事实、用违约金等形式处罚上市公司，以示制裁。现在，所有上市公司均选任了1名以上的独立管理人员。东京证券交易所在此以后，又提倡该独立高管为社外董事而非社外监事。为此，设立监事会的上市公司均设立了2名社外监事及至少1名独立董事。 
　　通过证券交易所规则，要求上市公司选任独立董事的意义。众所周知，股东投资股份公司的目的是多种多样的。股东选聘的董事，是选聘他之股东的代表，倾向于为谋求股东利益而行动。但是，当董事会成员均为这样的人选时，就没有董事去代表除了殴东以外，与公司没有其他关联的一般股东的利益。
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